近年、中国証券監督管理委員会は登録ベースの改革を主導とする資本市場の全面的かつ深化した改革を推進し続け、完全な金融機能、強固な基本システム、効果的な市場監督、投資家の正当な権利と利益の効果的な保護を備えたマルチレベルの資本市場システムの構築に努めている。現在、A株市場の投資家の数は2億人を超えています。市場全体の登録制度が段階的に進められる中、投資家保護を強化することは極めて重要である。投資家保護は登録制度改革の根幹である。市場のすべての関係者は、投資家の正当な権利と利益の保護を強化し、投資家保護制度を継続的に改善し、登録制度改革の着実かつ長期的な発展を促進するために協力し、複数の措置を講じる必要があります。

1登録制度とは何ですか？

登録制度、つまり証券市場における有価証券発行登録制度は、企業が有価証券を発行して上場するための制度であり、承認制度とは異なります。

登録制度: 発行者が株式の発行を申請する場合、法律に従って証券発行に関連するすべての情報および資料を開示し、審査のために管轄当局に提出します。管轄当局は、情報および重要な開示の合法性および準拠性を審査する責任のみを負います。企業発行の最終的な価値は市場の判断に委ねられます。

承認制度：発行者が株式の発行を申請する場合、証券監督当局は企業の申請書類の真の状況を審査するだけでなく、発行者の財務状況、経営能力、発展の見通しなどの実質的な審査を行わなければならず、所定の条件を満たさない株式発行の申請を拒否する権利を有します。

この 2 つの主な違いは、審査機関が企業の価値を判断するかどうかであることがわかります。登録制の最大の特徴は、承認制と比較して、入力・出力が早いことです。一方で、上場の敷居が下がります。証券監督当局は登録書類の形式的な審査のみを行い、実質的な判断は行わず、上場プロセスを迅速化する。一方で、登録制度の下では、劣悪な企業は上場廃止となる可能性が高く、それを裏付ける上場廃止基準ルールも存在します。

2発行・上場登録制度の見直し｝

1深セン証券取引所GEMが登録制度を導入した後、企業が初めて株式を発行して上場するための上場条件は何ですか?

GEM への上場を申請する場合、発行者は次の条件を満たさなければなりません:

まず、中国証券監督管理委員会が定めるGEM発行条件。第二に、発行後の株式資本総額が3,000万元以上であること。第三に、公開株式が会社の総株式の 25% 以上を占めています。会社の総資本金が4億元を超える場合、公開株式の割合は10％を超えます。第四に、時価及び財務指標が「GEM株式上場規則」に定められた基準を満たしていること。五番目、深セン証券取引所が要求するその他の上場条件。

赤色チップ企業が株式を発行する場合、上記の 2 番目の項目は、発行後の発行株式総数が 3,000 万株以上になるように調整されます。上記の 3 番目の項目は、公開発行株式数が会社の総株式の 25% を超えるように調整されます。会社の株式総数が 4 億株を超える場合、公開株式の割合は 10% 以上でなければなりません。優良企業が預託証を発行する場合、発行後の預託証の総数が 3,000 万以上になるように上記 2 項を調整しなければならない。上記の第 3 号は、会社の総株式の 25% を超える公開預託証券に相当する基本株式に調整されます。発行後の預託証券の総数が 4 億枚を超える場合、公開預託証券に相当する基本株式は会社の総株式の 10% 以上に達するものとします。

2一般企業がGEMで新規株式公開を行う場合、時価総額や財務指標などはどのような条件を満たす必要があるのでしょうか？

GEM 株式上場規則によれば、発行者が国内企業であり、議決権の差に関する取り決めがない場合、時価および財務指標は次の基準の少なくとも 1 つを満たしている必要があります。

(1) 過去 2 年間の純利益はプラスであり、累積純利益は 5,000 万元以上です。

(2) 推定市場価値は 10 億元以上、直近年度の純利益は黒字、営業利益は 1 億元以上。

(3) 推定市場価値が 50 億元以上、直近 1 年間の営業利益が 3 億元以上である。

3深セン証券取引所の登録審査段階で新規株式公開や株式の上場にはどのような手続きが必要ですか?

報告企業が新規株式公開を行い、GEM に上場される場合、取引所の審査段階は通常、GEM 上場委員会 (以下、上場委員会という) による受理、審査、審議を経ます。取引所の審査と中国証券監督管理委員会への登録の合計時間は 3 か月を超えてはならず、発行者と仲介機関が問い合わせに回答するまでの時間は 3 か月を超えてはなりません。具体的な手順は以下の通りです。

(1) 申請及び受理。発行者は、発行および上場の申請書類をスポンサーを通じて電子書類の形式で深セン証券取引所に提出するものとします。スポンサーは、規制当局の審査のために調査書類と検証済みの目論見書を同時に提出する必要があります。深セン証券取引所は、5営業日以内に受け取った順に発行・上場申請書類を受理するかどうかを決定する。発行および上場申請書類が中国証券監督管理委員会および深セン証券取引所が指定する書類目録と一致しない場合、発行者は 30 営業日以内に修正しなければなりません。

(2) 調査の問い合わせ。深セン証券取引所の発行・上場審査機関は受理順に審査を開始し、受理日から20営業日以内に第1回目の審査照会を提起する。発行者とそのスポンサーは、問い合わせに対してタイムリーかつ項目ごとに対応する必要があります。回答の対象外や情報開示の要件を満たしていない場合、新たな事項が判明した場合には、引き続き照会することができます。調査の過程で重大な疑義があり、合理的な説明ができない場合には、発行体、スポンサー及び証券代行会社に対して立入検査を行うことがあります。さらなる調査が必要ない場合は、監査報告書が発行され、審査のために上場委員会に提出されます。

(3) 上場委員会による審査。上場委員会は審査会議を開催し、深セン証券取引所の発行・上場審査機関が発行した審査報告書および発行・上場申請書類を審査し、議論を通じて発行条件、上場条件、情報開示要件を満たしているかどうかについて審査意見を作成する。発行者に検証すべき重大な論点があり、審議意見を形成できない場合には、協議の上、審議を延期することができ、審議期間は2か月を超えないものとします。

(4) 審査意見の提出、または発行・上場審査の中止の決定を行う。深セン証券取引所は上場委員会の審議意見を総合し、審査に合格した場合、発行者が発行条件、上場条件、情報開示要件を満たしているとする監査意見を発行し、中国証券監督管理委員会に提出して登録手続きを完了する。

4 GEM登録ベースの発行および上場プロセスにおいて、発行者はどのような文書を開示する必要がありますか?

深セン証券取引所が発行および上場申請書類を受理した日に、発行者は目論見書、発行後援レター、上場後援レター、監査報告書、法的見解およびその他の文書を深セン証券取引所のウェブサイト（wwwszsecn）で事前に開示するものとします。深セン証券取引所が上場申請事項について照会した後、発行者は照会書に対する回答を深セン証券取引所のウェブサイトで開示するものとします。

深セン証券取引所が発行および上場申請を受理した後、中国証券監督管理委員会が登録決定を下す前に、発行者は「深セン証券取引所GEM株式発行および上場審査規則」に従って上記文書を更新および開示するものとし、投資家は関連情報を確認することができる。

中国証券監督管理委員会による登録決定の承認を得た後、株式の公募を開始する前に、発行者は深セン証券取引所のウェブサイトおよび中国証券監督管理委員会が指定する条件を満たすウェブサイトで目論見書を開示するものとします。

発行価格決定後 5 営業日以内に、発行者は深セン証券取引所の Web サイトおよび中国証券監督管理委員会が指定する条件を満たす Web サイトに目論見書を公開するものとします。同時に、中国証券監督管理委員会が指定する条件を満たす新聞および定期刊行物に示唆的な発表を掲載し、投資家にオンライン公開のアドレスと文書の入手方法を通知します。

5投資家が発行会社から事前に開示される目論見書等を読む際に注意すべき点は何ですか？

事前に開示された目論見書およびその他の文書は、発行会社が株式を発行するための公式文書ではありません。これらは事前開示のみを目的としています。株式発行価格情報を含めることはできず、それに応じて株式を発行する法的効果もありません。関連する発行申請には依然として深セン証券取引所と中国証券監督管理委員会による対応手続きが必要であり、投資家は正式に発表された目論見書に基づいて投資決定を行う必要があります。

6 GEM が登録システムを導入した後、発行および上場プロセスは一時停止または中断されますか?

中国証券監督管理委員会が登録決定を下した後、発行される株式が上場および取引される前に、発行者が発行条件、上場条件、または情報開示要件を満たさない可能性のある重大な出来事に遭遇した場合、発行は停止されます。発行者がすでに株式を発行している場合、上場は停止されます。深セン証券取引所は、発行者に上記の状況があることを発見した場合、発行者に上場停止を要求する権利を有します。

3上場廃止ルール

1 GEM 企業にとってのリスク警告の兆候は何ですか?

GEM企業に対するリスク警告は、上場廃止のリスクを示すリスク警告（以下、上場廃止リスク警告という）と、その他の異常なリスクや状態の存在を示すその他のリスク警告に分けられます。

上場企業の株式取引が上場廃止リスク警告の対象となる場合、株式の略語の前に「*ST」という単語が表示されます。他のリスク警告が実施される場合は、他の銘柄と区別するために銘柄の略語の前に「ST」という単語が表示されます。企業が上場廃止のリスク警告と他のリスク警告を同時に発行している場合、その企業の株式略語の前に「*ST」という単語が付きます。

2 GEM上場企業の強制上場廃止のきっかけとなる可能性があるのはどのような状況ですか?

上場企業の強制上場廃止につながる可能性のある状況には主に 4 つのカテゴリーがあり、重大な違反に対する強制上場廃止、トレーディングに対する強制上場廃止、金融に対する強制上場廃止、規制に対する強制上場廃止です。具体的な基準は深セン証券取引所の「GEM株式上場規則」に詳しく規定されている。投資家は取引所の公式ウェブサイトにログオンしてルールを確認し、具体的な上場廃止規制について知ることができます。

3 GEMの強制上場廃止手続きや取引取り決めはどのように定められているのでしょうか？

GEM 上場廃止プロセスにより、上場の一時停止と再開がキャンセルされました。財務、規制、重大な違法指標に触れた企業に対しては、まず上場廃止リスク警告（*ST）が実施され、その後上場廃止となり、上場廃止・統合期間に入る。取引指標に達した企業は直接上場廃止となり、上場廃止リスク警告は実施されず、上場廃止連結期間もなくなる。

重大な法律違反による強制上場廃止の場合、取引停止期間は、行政処分または司法判決の予告通知の通知があった時点から、行政処分の決定または司法判決の発効を受領するまでに移行されます。行政処分や司法判決の予告通知が届いた場合には、同社株式の上場廃止リスク警告を実施し、投資家に適切な取引機会を与えるとともに、リスク警告を強化する。

4 GEM企業の上場廃止や取引期間の整理はどのようになっているのでしょうか？

上場廃止となる連結期間の取引期間は 30 営業日です。上場廃止連結期間中に当社株式が終日売買停止となった場合、その停止期間は上場廃止連結期間には算入されませんが、売買停止日数の合計は5営業日を超えないものとします。

会社が累積取引停止期間の満了前に取引再開を申請しなかった場合、深セン証券取引所は取引停止期間満了後の翌営業日に同社株の取引を再開する。

5 GEM上場企業は上場廃止期間中どのように発表するのでしょうか？

GEM に上場する企業は、上場廃止連結期間の初日に、深セン証券取引所により自社株の上場が中止されたことを通知するリスク警告発表を行い、上場廃止連結期間に入る自社株の開始日と終了日およびその他の事項を説明するものとします。

GEM に上場されている企業は、上場廃止期間前の 25 営業日以内は 5 営業日ごとに上場廃止のリスク警告発表を行い、最後の 5 営業日以内は 1 日 1 回上場廃止のリスク警告発表を行わなければなりません。

6 GEM 企業が上場廃止を余儀なくされた後でも、投資家は株式を譲渡できますか?

深セン証券取引所が株式の上場を終了する決定を下した後、GEMに上場されている企業は、自社の株式を上場廃止日から45営業日以内に確実に上場および譲渡できるよう、国家株式取引所または深セン証券取引所が認めたその他の譲渡会場への株式の譲渡を直ちに手配するものとします。

7どのような状況の場合、GEM 上場企業は深セン証券取引所に自主的な上場廃止を申請できますか?主なプロセスは何ですか?

GEM 上場企業が以下のいずれかの状況に遭遇した場合、深セン証券取引所に自主的に株式上場と取引の停止を申請することができます。

(1) 上場会社の株主総会は、自社の株式を深セン証券取引所での上場および取引から自主的に撤回し、証券取引所で取引しないことを決定する。

(2) 上場会社の株主総会は、自社の株式を深セン証券取引所での上場および取引から自主的に撤回し、代わりに他の取引所での取引または譲渡を申請することを決議します。

(3) 上場会社の株主総会が解散を決議した場合;

(4) 上場会社が新規合併または吸収合併により独立企業としての資格を失い、消滅した場合;

(5) 上場会社が、自社株式の上場を終了する目的で、自社株式の全部または一部を買い戻す申し出を発行し、その結果、会社の総資本金や株式の配分などが変更され、上場条件を満たさなくなった場合;

(6) 上場企業の株主が、その企業の株式の上場を終了する目的で、その企業の他のすべての株主に対して株式の全部または一部を取得する申し出を行い、その結果、企業の総資本金、株式分布などが変更され、上場条件を満たさなくなった場合;

(7) 上場会社の株主以外の買収者が、その会社の株式の上場を終了する目的で、その会社の全株主に対して株式の全部または一部の取得の申し出を行い、その結果、会社の総資本金や株式の配分などが変更され、上場条件を満たさなくなった場合。

(8) 中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認めたその他の自主的な上場終了状況。

上場企業が規定に従って深セン証券取引所に株式の上場廃止を申請した場合、深セン証券取引所は申請を受理した後に審査し、企業による株式の上場廃止の申請に同意するかどうかを決定します。上場会社は、深セン証券取引所の株式上場廃止の決定を受けた後、速やかに上場廃止の発表を開示するものとします。同社株式は上場廃止連結期間には入らず、上場廃止の決定を発表した日から５営業日以内に上場廃止となる。

8 GEM に上場されている企業が自主的に上場を終了した場合、投資家の正当な権利と利益はどのように保護されるのでしょうか?

GEM に上場されている企業が自主的な上場廃止を申請する場合、自主的な上場廃止計画を開示するとともに、企業の上場廃止の理由、上場廃止の方法、廃止後の事業開発計画、合併・買収の取り決め、株式移転の取り決め、反対株主の保護措置、および自主的な上場廃止が企業の長期的な発展と経営に及ぼす影響に関する取締役会の分析を説明しなければなりません。株主全員の利益など

深セン証券取引所の上場委員会は、投資家、特に中小規模の投資家の権利と利益の保護に重点を置き、上場会社の意思決定手順の遵守状況の審査、独立した専門的判断、審査意見の形成に基づいて、同社の株式上場廃止申請を審査する。

自主的に上場を廃止し、その法人資格が存続する企業の場合、企業および関係者は、中小規模の投資家の正当な権利と利益を保護するために、上場廃止後の自社株式の譲渡または取引および反対株主の保護措置についての具体的な取り決めを講じるべきである。

 

出典: 深セン証券取引所